44 Angaben über die Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen nach IAS 24

Als nahestehende Personen oder Unternehmen im Sinne des IAS 24 gelten natürliche Personen und Unternehmen, die von der Volkswagen AG beeinflusst werden können, die einen Einfluss auf die Volkswagen AG ausüben können oder die unter dem Einfluss einer anderen nahestehenden Partei der Volkswagen AG stehen.

Alle Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen und Unternehmen werden zu Bedingungen ausgeführt, wie sie auch mit fremden Dritten üblich sind.

Zum Bilanzstichtag hielt die Porsche SE mit 52,2 % die Mehrheit der Stimmrechte an der Volkswagen AG. Auf der Außerordentlichen Hauptversammlung der Volkswagen AG am 3. Dezember 2009 wurde die Schaffung von Entsendungsrechten für das Land Niedersachsen beschlossen. Damit kann die Porsche SE nicht die Mehrheit der Mitglieder im Aufsichtsrat der Volkswagen AG bestellen, solange dem Land Niedersachsen mindestens 15 % der Stammaktien gehören. Die Porsche SE hat aber die Möglichkeit an den unternehmenspolitischen Entscheidungen des Volkswagen Konzerns mitzuwirken und gilt damit als nahestehendes Unternehmen im Sinne des IAS 24.

Die Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG am 1. August 2012 wirkt sich wie folgt auf die bereits vor Einbringung bestehenden, im Zuge der Grundlagenvereinbarung und der hiermit im Zusammenhang stehenden Durchführungsverträge, geschlossenen Vereinbarungen zwischen der Porsche SE, der Volkswagen AG und Gesellschaften des Porsche Holding Stuttgart Konzerns aus:

• Im Rahmen der Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG verpflichtete sich die Volkswagen AG, für die gegenüber externen Gläubigern gegebenen Garantien, unter Berücksichtigung der Freistellung im Innenverhältnis, eine marktübliche Haftungsvergütung mit Wirkung ab dem 1. August 2012 zu übernehmen.
• Unverändert gilt, dass die Volkswagen AG die Porsche SE von Ansprüchen des Einlagensicherungsfonds im Innenverhältnis freigestellt hat, nachdem die Porsche SE im August 2009 eine vom Bundesverband Deutscher Banken geforderte Freistellungserklärung gegenüber dem Einlagensicherungsfonds abgegeben hatte. Die Volkswagen AG hat sich zudem verpflichtet, den Einlagensicherungsfonds von etwaigen Verlusten freizustellen, die durch dessen Maßnahmen zugunsten eines im Mehrheitsbesitz stehenden Kreditinstituts anfallen.
• Unverändert gilt, dass die Porsche SE die Porsche Holding Stuttgart, die Porsche AG sowie deren Rechtsvorgänger unter bestimmten Voraussetzungen von steuerlichen Nachteilen freistellt, die über die auf Ebene dieser Gesellschaften bilanzierten Verpflichtungen aus Zeiträumen bis einschließlich 31. Juli 2009 hinausgehen. Umgekehrt hat sich die Volkswagen AG grundsätzlich verpflichtet, etwaige steuerliche Vorteile der Porsche Holding Stuttgart, der Porsche AG sowie deren Rechtsvorgängern und Tochterunternehmen, die Veranlagungszeiträume bis zum 31. Juli 2009 betreffen an die Porsche SE zu erstatten. Basierend auf dem Ergebnis der abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung für die Veranlagungszeiträume 2006 bis 2008 und dem zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses gegebenen Kenntnisstand für den Veranlagungszeitraum 2009 würde sich für die Volkswagen AG eine Ausgleichsverpflichtung im niedrigen dreistelligen Millionen-Euro-Bereich ergeben. Künftige neuere Erkenntnisse aus der Ende 2015 begonnenen steuerlichen Außenprüfung für den Veranlagungszeitraum 2009 können dazu führen, dass sich die mögliche Ausgleichsverpflichtung erhöhen oder vermindern kann.

Bezüglich der bei der Porsche SE bis zur Einbringung ihres operativen Holding-Geschäftsbetriebs in die Volkswagen AG verbliebenen 50,1 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart hatten sich die Porsche SE und die Volkswagen AG im Rahmen der Grundlagenvereinbarung wechselseitig Put- und Call-Optionen eingeräumt. Sowohl die Volkswagen AG (im Falle der Ausübung ihrer Call-Option) als auch die Porsche SE (im Falle der Ausübung ihrer Put-Option) hatten sich verpflichtet, aus der Ausübung der Optionen und eventuellen nachgelagerten Handlungen sich in Bezug auf die Beteiligung an der Porsche Holding Stuttgart ergebende steuerliche Belastungen (z. B. aus der Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 und/oder 2009) zu tragen. Hätten sich bei der Volkswagen AG, der Porsche Holding Stuttgart, der Porsche AG oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften aus der Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 und/oder 2009 steuerliche Vorteile ergeben, hätte sich im Falle der Ausübung der Put-Option durch die Porsche SE der für die Übertragung des verbleibenden 50,1 %igen Anteils an der Porsche Holding Stuttgart von der Volkswagen AG zu entrichtende Kaufpreis um den Barwert der Steuervorteile erhöht. Diese Regelung wurde im Rahmen des Einbringungsvertrags dahingehend übernommen, dass die Porsche SE in Höhe des Barwerts der realisierbaren Steuervorteile aus einer infolge der Einbringung entstehenden Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 einen Anspruch auf Zahlung gegen die Volkswagen AG hat. Im Rahmen der Einbringung wurde zudem vereinbart, dass die Porsche SE die Volkswagen AG, die Porsche Holding Stuttgart sowie deren Tochterunternehmen von Steuern freistellt, sofern es durch von der Porsche SE vorgenommene oder unterlassene Maßnahmen bei oder nach Umsetzung der Einbringung zu einer Nachversteuerung 2012 bei diesen Gesellschaften kommen sollte. Auch in diesem Fall hat die Porsche SE einen Anspruch auf Zahlung gegen die Volkswagen AG in Höhe des Barwerts der realisierbaren Steuervorteile, die sich bei einem derartigen Vorgang auf Ebene der Volkswagen AG oder einem ihrer Tochterunternehmen ergeben. 

Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG wurden weitere Verträge geschlossen und Erklärungen abgegeben, dazu zählen im Wesentlichen:

• Die Porsche SE stellt ihre eingebrachten Tochterunternehmen, die Porsche Holding Stuttgart, die Porsche AG sowie deren Tochterunternehmen von bestimmten Verpflichtungen gegenüber der Porsche SE frei, die den Zeitraum bis einschließlich 31. Dezember 2011 betreffen und über die auf Ebene dieser Gesellschaften für diesen Zeitraum hierfür passivierten Verpflichtungen hinausgehen.
• Die Porsche SE stellt die Porsche Holding Stuttgart und die Porsche AG von Verpflichtungen aus bestimmten Rechtsstreitigkeiten frei; dies schließt die Kosten für eine angemessene Rechtsverteidigung ein.
• Zudem stellt die Porsche SE die Volkswagen AG, die Porsche Holding Stuttgart, die Porsche AG und deren Tochterunternehmen hälftig von Steuern (außer Ertragsteuern) frei, die auf deren Ebene im Zusammenhang mit der Einbringung entstehen und die bei Ausübung der Call-Option auf die bei der Porsche SE bis zur Einbringung verbliebenen Anteile an der Porsche Holding Stuttgart nicht angefallen wären. Entsprechend stellt die Volkswagen AG die Porsche SE hälftig von derartigen, bei ihr anfallenden Steuern frei. Darüber hinaus wird die Porsche Holding Stuttgart hälftig von infolge der Verschmelzung ausgelösten Grunderwerbsteuern und sonstigen Kosten freigestellt.
• Es wurde darüber hinaus die verursachungsgerechte Allokation etwaiger nachträglicher Umsatzsteuerforderungen beziehungsweise -verbindlichkeiten aus Vorgängen bis zum 31. Dezember 2009 zwischen der Porsche SE und der Porsche AG vereinbart.
• Im Einbringungsvertrag wurden zwischen der Porsche SE und dem Volkswagen Konzern verschiedene Informations-, Verhaltens- und Mitwirkungspflichten vereinbart.

Das Land Niedersachsen und die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Niedersachsen mbH, Hannover, verfügen gemäß Mitteilung vom 8. Januar 2019 am 31. Dezember 2018 über 20,00 % der Stimmrechte an der Volkswagen AG. Darüber hinaus wurde – wie oben dargestellt – von der Hauptversammlung der Volkswagen AG am 3. Dezember 2009 beschlossen, dass das Land Niedersachsen zwei Mitglieder des Aufsichtsrates bestellen darf (Entsendungsrecht).

Die folgenden Tabellen zeigen das Lieferungs- und Leistungsvolumen sowie ausstehende Forderungen und Verpflichtungen zwischen vollkonsolidierten Gesellschaften des Volkswagen Konzerns und nahestehenden Personen und Unternehmen:

In den obigen Tabellen sind die von den Gemeinschaftsunternehmen und Assoziierten Unternehmen erhaltenen Dividendenzahlungen in Höhe von 3.493 Mio. € (Vorjahr: 3.653 Mio. €) und an die Porsche SE gezahlte Dividenden in Höhe von 601 Mio. € (Vorjahr: 308 Mio. €) nicht enthalten.

Die Forderungen gegen Gemeinschaftsunternehmen entfallen im Wesentlichen auf gewährte Darlehen in Höhe von 7.606 Mio. € (Vorjahr: 6.277 Mio. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 4.045 Mio. € (Vorjahr: 3.354 Mio. €). Die Forderungen gegen nicht konsolidierte Tochtergesellschaften resultieren ebenfalls im Wesentlichen aus gewährten Darlehen in Höhe von 741 Mio. € (Vorjahr: 1.038 Mio. €) sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 214 Mio. € (Vorjahr: 224 Mio. €).

Die ausstehenden Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen wurden in Höhe von 56 Mio. € (Vorjahr: 56 Mio. €) wertberichtigt. Im Geschäftsjahr 2018 fielen hierfür Aufwendungen in Höhe von 29 Mio. € (Vorjahr: 36 Mio. €) an.

Des Weiteren bürgt der Volkswagen Konzern für nahestehende Personen und Unternehmen gegenüber externen Banken in Höhe von 239 Mio. € (Vorjahr: 220 Mio. €).

Der Volkswagen Konzern hat im Geschäftsjahr Kapitaleinlagen bei nahestehenden Unternehmen in Höhe von 298 Mio. € (Vorjahr: 203 Mio. €) getätigt.

Die Entwicklung der erbrachten Lieferungen und Leistungen an Gemeinschaftsunternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen ist im Wesentlichen auf Zulieferungen an die chinesischen Joint Ventures zurückzuführen.

Die Verpflichtungen gegenüber Aufsichtsräten beinhalten wie im Vorjahr im Wesentlichen verzinsliche Bankguthaben von Aufsichtsräten, die zu marktüblichen Konditionen bei Gesellschaften des Volkswagen Konzerns angelegt wurden.

Die Verpflichtungen gegenüber dem Vorstand enthalten ausstehende Salden für den Jahresbonus sowie die Fair Values der den Vorstandsmitgliedern gewährten Performance Shares und virtuellen Aktien in Höhe von 64,8 Mio. € (Vorjahr: 67,0 Mio. €).

Über die oben genannten Werte hinaus sind für Vorstand und Aufsichtsrat des Volkswagen Konzerns folgende Aufwendungen für die im Rahmen ihrer Organtätigkeit gewährten Leistungen und Vergütungen erfasst worden:

Die Leistungen auf Basis von Performance Shares enthalten die Aufwendungen für die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des ab 2017 geltenden Vergütungssystems gewährten Performance Shares in Höhe von 10,6 Mio. € (Vorjahr: 43,8 Mio. €). Aufgrund der Regelungen des IFRS 2 ist dabei nicht nur der Performance-Share-Plan für die Jahre 2017 und 2018, sondern es sind auch künftige während des laufenden Dienstvertrags noch zu gewährende Performance-Share-Pläne zeitanteilig zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde für die virtuellen Aktien aufgrund der Aktienkursentwicklung ein Ertrag in Höhe von 0,6 Mio. € (Vorjahr: ein Aufwand in Höhe von 2,0 Mio. €) erfasst.

Den angestellten Arbeitnehmervertretern sowie dem Vertreter der leitenden Angestellten im Aufsichtsrat steht weiterhin ein reguläres Gehalt im Rahmen ihres Arbeitsvertrags zu. Dieses orientiert sich – soweit es sich um Mitglieder von deutschen Betriebsräten handelt – an den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes. Gegenwärtig  wird aufgrund  behördlicher Untersuchungen  eine Überprüfung der Vertretbarkeit der Vergütung einiger Betriebsratsmitglieder durchgeführt. Vorsorglich wurden in diesem Zusammenhang bei einem Teil der Betriebsratsmitglieder Vergütungsteile bis zu einer Klärung einbehalten. Die Volkswagen AG geht derzeit von einer Beendigung der Verfahren im Geschäftsjahr 2019 aus.

Die Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses betreffen Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder. Die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses betreffen die Abfindungszahlungen an Herrn Garcia Sanz und an Herrn Stadler im Zusammenhang mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand. Die Zahlung einer etwaigen Abfindung an Herrn Stadler ist an den Verlauf und den Ausgang des Strafverfahrens geknüpft.

Angaben zu den Pensionsrückstellungen für Mitglieder des Vorstandes sowie weitergehende Erläuterungen zur Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrates finden sich in der Angabe „Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats“ sowie im Vergütungsbericht innerhalb des Lageberichts.