Struktur und Geschäftstätigkeit

RECHTLICHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR IN GRUNDZÜGEN

Die Volkswagen AG ist die Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Einerseits entwickelt sie Fahrzeuge und Komponenten für die Konzernmarken, andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und leichte Nutzfahrzeuge der Marken Volkswagen Pkw und Volkswagen Nutzfahrzeuge. In ihrer Funktion als Muttergesellschaft hält die Volkswagen AG unmittelbar beziehungsweise mittelbar Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der ŠKODA AUTO a.s., der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, der Scania AB, der MAN SE, der Volkswagen Financial Services AG, der Volkswagen Bank GmbH sowie an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland. Ausführliche Angaben können Sie der Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß §§ 285 und 313 HGB entnehmen, der auf der Internetseite www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations.html abrufbar und Bestandteil des Jahresabschlusses ist.

Im Sinne von § 3 Nr. 38 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) ist die Volkswagen AG ein vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen und unterliegt somit den Regelungen des EnWG. Im Elektrizitätssektor übt die Volkswagen AG gemeinsam in der Gruppe mit einem Tochterunternehmen die Funktionen Erzeugung und Handel sowie Verteilung von Elektrizität aus.

Der Vorstand der Volkswagen AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand; er ist unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind.

ORGANISATORISCHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR

Der Volkswagen Konzern ist einer der führenden Mehrmarkenkonzerne der Automobilindustrie. Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfasst die Konzernbereiche Automobile und Finanzdienstleistungen. Alle Marken im Konzernbereich Automobile sind – mit Ausnahme der Marken Volkswagen Pkw und Volkswagen Nutzfahrzeuge – in eigenen Gesellschaften rechtlich verselbstständigt.

Der Konzernbereich Automobile umfasst die Bereiche Pkw, Nutzfahrzeuge und Power Engineering. Im Bereich Pkw werden im Wesentlichen die Pkw-Marken des Volkswagen Konzerns konsolidiert. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit ist die Entwicklung von Fahrzeugen und Motoren, die Produktion und der Vertrieb von Pkw sowie das Geschäft mit Originalteilen. Das Produktportfolio erstreckt sich von verbrauchsgünstigen Kleinwagen bis hin zu Fahrzeugen aus dem Luxussegment. Es beinhaltet auch Motorräder und wird sukzessive durch Mobilitätslösungen ergänzt.

Der Bereich Nutzfahrzeuge umfasst vor allem die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb von leichten Nutzfahrzeugen, Lkw und Bussen der Marken Volkswagen Nutzfahrzeuge, Scania und MAN, das Geschäft mit entsprechenden Originalteilen sowie damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen. Die Zusammenarbeit der Nutzfahrzeugmarken MAN und Scania wird in der TRATON GROUP koordiniert. Das Angebot im Bereich Nutzfahrzeuge beginnt bei Pickups und reicht bis zu schweren Lkw und Bussen.

Im Bereich Power Engineering wird das Geschäft mit Großdieselmotoren, Turbomaschinen, Spezialgetrieben, Komponenten der Antriebstechnik und Prüfsystemen zusammengefasst.

Die Tätigkeit des Konzernbereichs Finanzdienstleistungen umfasst die Händler- und Kundenfinanzierung, das Fahrzeugleasing, das Direktbank- und Versicherungsgeschäft sowie das Flottenmanagement und Mobilitätsangebote.

Mit seinen Marken ist der Volkswagen Konzern auf allen relevanten Märkten der Welt vertreten. Zu den Hauptabsatzmärkten gehören derzeit die Region Westeuropa sowie die Länder China, USA, Brasilien, Russland und Mexiko.

Die Volkswagen AG und der Volkswagen Konzern werden vom Vorstand der Volkswagen AG auf Grundlage der Satzung der Volkswagen AG und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand der Volkswagen AG geleitet.

Um das Führungs- und Steuerungsmodell des Konzerns weiter zu stärken, hat der Volkswagen Konzern im Frühjahr 2018 eine zusätzliche interne operative Struktur eingeführt. Volkswagen ist überzeugt, dass dadurch vorhandene Kompetenzen und Skaleneffekte besser genutzt, Synergien systematischer gehoben und Entscheidungen beschleunigt werden.

Neben den Geschäftsbereichen Finanzen & IT, Personal sowie Integrität und Recht arbeitet der Volkswagen Konzern über sechs operative Einheiten und die Region China hinweg zusammen: die Markengruppen „Volumen“, „Premium“, „Sport & Luxury“ und „Truck & Bus“ sowie die operativen Einheiten Komponente & Beschaffung und Finanzdienstleistungen. Die Markengruppe „Volumen“ umfasst die Marken Volkswagen Pkw, SEAT, ŠKODA und Volkswagen Nutzfahrzeuge. Die Marken Audi, Lamborghini und Ducati bilden die Markengruppe „Premium“. „Sport & Luxury“ besteht aus den Marken Porsche, Bentley und Bugatti. Die Markengruppe „Truck & Bus“ fungiert als Dach für die Marken Scania und MAN. Die Komponente & Beschaffung soll als Einheit über die Marken hinweg tätig sein und diese unterstützen. Das Finanzdienstleistungsgeschäft ist zu einer Einheit zusammengeführt.

Dies schafft die Voraussetzungen dafür, die Steuerung des Volkswagen Konzerns einfacher, schlanker und effektiver zu gestalten. Die Marken werden gestärkt und ihnen steht mehr Autonomie zu. Entscheidungen werden nach dem Prinzip der Subsidiarität auf der jeweils zuständigen, niedrigsten Ebene getroffen, nah am operativen Geschäft.

Gleichzeitig wird durch die breitere Verteilung der Steuerungsaufgaben des Konzerns die Verantwortung klarer und verbindlicher zugeordnet. Jedes Vorstandsmitglied übernimmt auch übergeordnete Konzernaufgaben. Die Vorstandsmitglieder der Volkswagen AG agieren gleichzeitig als Markengruppenverantwortliche beziehungsweise Verantwortliche für eine operative Einheit. So wird die Zusammenarbeit zwischen Marken und Konzern verbessert und die Führung des Konzerns zur gemeinsamen Aufgabe.

Jede Marke des Volkswagen Konzerns wird von einem Markenvorstand geleitet, der die unabhängige und eigenständige Entwicklung sowie den Geschäftsbetrieb der Marke sicherstellt. Dabei berücksichtigt er die vom Vorstand der Volkswagen AG festgelegten Konzernziele und -vorgaben sowie die Übereinkommen in den Markengruppen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Konzernübergreifende Interessen können so verfolgt und gleichzeitig die markenindividuellen Charakteristika gewahrt und gestärkt werden. Angelegenheiten von konzernweiter Bedeutung werden dem Konzernvorstand vorgelegt, um – im gesetzlich zulässigen Rahmen – eine Abstimmung zu erreichen. Die Rechte und Pflichten der gesetzlichen Gremien der betreffenden Markengesellschaft bleiben davon unberührt.

Die Gesellschaften des Volkswagen Konzerns werden von ihrer jeweiligen Geschäftsleitung in eigener Verantwortung geführt. Dabei berücksichtigen die Geschäftsleitungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen neben den Interessen der Gesellschaft auch die Interessen des Konzerns, der jeweiligen Markengruppe und der einzelnen Marken.

Auf Konzernebene befassen sich zudem Ausschüsse mit wesentlichen strategischen Fragestellungen, zum Beispiel zur Produktplanung, zu Investitionen, zum Risikomanagement sowie zu Führungsfragen. Im Berichtsjahr wurden das Portfolio dieser Ausschüsse sowie die Regelungslandschaft auf Konzernebene überarbeitet und in diesem Rahmen ein Ausschuss zur Steuerung der Technologiestrategie etabliert. Dadurch konnte zum einen die Komplexität reduziert und zum anderen die Governance im Konzern gestärkt werden.

Im Rahmen unseres Zukunftsprogramms „TOGETHER –Strategie 2025“ unterstützt außerdem die Konzerninitiative Organisation 4.0 die Transformation des Unternehmens. Diese Initiative hat das Ziel, Aktivitäten geschäftsbereichsübergreifend zu vernetzen, neue Organisationsansätze zu initiieren und diese nachhaltig im Unternehmen zu verankern. So sollen ganzheitliche Impulse für Innovationen, Unternehmertum und Veränderungen nicht nur ermöglicht, sondern aktiv gefördert werden.

WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IM BETEILIGUNGSBEREICH

Mit seiner Eintragung ins Handelsregister am 16. Juli 2013 trat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zwischen der MAN SE als beherrschtem Unternehmen und der TRATON SE (zu diesem Zeitpunkt Truck & Bus GmbH), einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen AG, als herrschendem Unternehmen in Kraft. Durch den Abschluss des BGAV wurde das sogenannte faktische Konzernverhältnis durch einen Vertragskonzern ersetzt, der eine deutlich effizientere und unbürokratischere Zusammenarbeit zwischen der MAN Gruppe und dem übrigen Volkswagen Konzern ermöglichte. Im Sommer 2018 entschied das Oberlandesgericht München im Spruchverfahren zur Angemessenheit der Barabfindung und des Ausgleichsanspruchs der Minderheitsaktionäre der MAN SE rechtkräftig, dass die in dem Vertrag angebotene Barabfindung auf 90,29 € je Aktie und der jährliche Ausgleich auf 5,47 € brutto je Aktie zu erhöhen ist. Nach Eintragung der rechtskräftigen Beschlüsse ins Handelsregister im August 2018 konnten die Minderheitsaktionäre gemäß § 305 AktG MAN Aktien binnen zwei Monaten andienen. Durch die Entscheidung im Spruchverfahren ergab sich eine signifikante Erhöhung des jährlich zu zahlenden Ausgleichs an die Minderheitsaktionäre der MAN SE. Da dieser nach Auffassung des Vorstands der TRATON SE (zu diesem Zeitpunkt TRATON AG) nunmehr in keinem angemessenen Verhältnis zur Gewinnabführung der MAN SE und den anderweitigen Vorteilen aus dem BGAV stand, übte die TRATON SE das ihr in diesem Fall nach § 304 Abs. 4 AktG zustehende außerordentliche Kündigungsrecht am 22. August 2018 aus und kündigte den BGAV mit Wirkung zum 1. Januar 2019. Zum Jahresende 2018 hielt die TRATON SE 87,04 (75,73) % der Stammaktien und 83,05 (46,95) % der Vorzugsaktien an der MAN SE. Im Anschluss an die Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des BGAV ins Handelsregister am 3. Januar 2019 erhielten die Minderheitsaktionäre der MAN SE nach den Bestimmungen des BGAV erneut das Recht, ihre Aktien in einem Zeitraum von zwei Monaten zum Barabfindungspreis von 90,29 € der TRATON SE anzudienen.

Mit der Konzerninitiative Geschäftsfeld-Portfolio optimieren will der Vorstand die Wettbewerbsfähigkeit und finanzielle Leistungsfähigkeit des Volkswagen Konzerns als zukunftsorientierter Mobilitätsdienstleister sicherstellen, indem sich der Konzern auf sein Kerngeschäft fokussiert. Hierzu überwachen und analysieren wir unser Portfolio fortlaufend und können rechtzeitig durch notwendige Zu- oder Verkäufe reagieren.

RECHTLICHE EINFLUSSFAKTOREN FÜR DAS GESCHÄFT

Auf das Geschäft der Volkswagen Gesellschaften wirken – wie auch bei anderen international tätigen Unternehmen – zahlreiche in- und ausländische Rechtsordnungen ein. Insbesondere handelt es sich dabei um entwicklungs-, produkt-, produktions- und vertriebsbezogene Vorschriften sowie um aufsichts-, datenschutz-, finanz-, gesellschafts-, handels-, kapitalmarkt-, kartell- und steuerrechtliche Regelungen als auch solche des Arbeits-, Banken-, Beihilfe-, Energie-, Umwelt- und Versicherungsrechts.