Compliance

Integres, regelkonformes und ehrliches Verhalten ist eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg des Volkswagen Konzerns. Deshalb gehört es zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens, nationale und internationale Gesetze und Regeln, interne Bestimmungen sowie freiwillig eingegangene Verpflichtungen einzuhalten. Wir wollen das Vertrauen unserer Kunden, unserer Geschäftspartner und Stakeholder in unser Unternehmen durch einen fairen Umgang miteinander stärken. Regelkonformes Verhalten ist die Grundlage dafür und muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein. Dieses Bewusstsein weiter zu stärken, gehört zu den wesentlichen Aufgaben in unserem Unternehmen.

Bekenntnis zur Compliance auf oberster Ebene

Herbert Diess, Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG, hat im Rahmen der Global-Management-Informationsveranstaltung im Juni 2018 betont, dass integres und regelkonformes Verhalten Aufgabe jedes Einzelnen im Unternehmen ist: „Wir brauchen belastbare Strukturen und Arbeitsabläufe, die einwandfreies, regelkonformes Verhalten sicherstellen. Wir brauchen aber auch ein fest verankertes Bewusstsein für richtig und falsch, einen besseren Umgang mit Fehlern, eine Kultur des konstruktiven Widerspruchs, ein gestärktes Verantwortungsbewusstsein in der Führungsmannschaft.“

Hiltrud Dorothea Werner, Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht, erklärte in einem Interview vom August 2018, wie wichtig die grundlegende und schnelle Aufarbeitung von Verdachtsfällen und Verstößen im Unternehmen ist: „Je näher die Compliance an den Menschen und an den Prozessen dran ist, umso besser. Denn dass aus einem Problem kein Skandal wird, hängt auch mit Geschwindigkeit und mit konsequenter Aufklärung zusammen.“

Compliance-Organisation

Das Group Compliance Committee – ein Gremium auf Ebene des Top-Managements unter dem Vorsitz des Vorstands für Integrität und Recht – tagte im Berichtsjahr regelmäßig. Es trägt dafür Sorge, dass Compliance- und Integritätsstandards bereichs- und markenübergreifend einheitlich entwickelt, angewendet und kommuniziert werden.

Zentrale Unternehmensbereiche im Konzern werden von eigenen Compliance-Ansprechpartnern unterstützt und beraten. Ergänzende Centers of Competence sind für die inhaltliche Ausrichtung zuständig und erarbeiten Compliance-Instrumente und -Programmelemente, mit denen die Gesellschaften die Compliance-Anforderungen eigenverantwortlich konzernweit umsetzen können. Im Berichtsjahr wurden zusätzliche Ressourcen für diese Aufgaben geschaffen.

Die weltweite Compliance-Organisation des Volkswagen Konzerns umfasst divisionale und regionale Compliance-Büros. Sie unterstützt und berät die jeweiligen Konzern- und Markengesellschaften mittels eines effektiven, risikobasierten und konzernweiten Compliance-Managementsystems dabei, ihre Geschäftsaktivitäten regelkonform durchzuführen und die entsprechenden Gesetze und internen Vorgaben konsequent einzuhalten. Darüber hinaus hilft sie den Gesellschaften, mögliche Compliance-Risiken zu identifizieren, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Konzernweit wurden im Berichtsjahr risikoorientiert zusätzliche Compliance-Ressourcen bereitgestellt. Übergeordnete Compliance-Funktionen sind bei Neueinstellungen von Compliance Officers beteiligt und führen einen standardisierten Einstellungs- und Einarbeitungsprozess durch.

Die direkte Kommunikation zu Compliance-Themen erfolgte im Berichtsjahr in Sitzungen von Aufsichtsrat, Vorstand und Betriebsrat vor allem durch das Mitglied des Vorstands für Integrität und Recht sowie den Group Chief Compliance Officer.

Der Group Chief Compliance Officer berichtet direkt an den Vorstand für Integrität und Recht. Er berichtet zudem an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Volkswagen AG.

Die Leiter der Centers of Competence berichten disziplinarisch und fachlich an den Group Chief Compliance Officer, die Compliance Officer der Markengesellschaften sowie der Leiter des regionalen Compliance Büros für China berichten fachlich an ihn. Treffen und Konferenzen gewährleisten die regelmäßige Kommunikation zwischen den Compliance-Verantwortlichen von Konzern und Marken sowie deren Vernetzung.

Compliance-Managementsystem

Unser Compliance-Managementsystem ist an nationalen und internationalen Gesetzen und Standards ausgerichtet. Ziel ist, regelkonformes Verhalten im Unternehmen zu fördern, zu stärken und nachhaltig sicherzustellen. Der Fokus unserer Compliance-Organisation liegt darauf, Korruption, Untreue, Unterschlagung, Betrug sowie Geldwäsche vorzubeugen und somit das Risiko unrechtmäßigen Handelns zu reduzieren. Der Code of Conduct ist dabei das zentrale Element, um in der Belegschaft das Bewusstsein dafür zu stärken, sich richtig zu verhalten beziehungsweise in Zweifelsfällen passende Ansprechpartner zu vermitteln.

Im Falle von Verstößen gegen Gesetze und Regeln verfügen wir mit unserem Hinweisgebersystem über ein adäquates Instrument, um angemessen vorzugehen. Das Hinweisgebersystem haben wir 2018 weiterentwickelt: Mitglieder des Managements sind verpflichtet, jeden Hinweis auf einen schweren Regelverstoß zu melden, da das Unterlassen ebenfalls einen schweren Regelverstoß darstellt. Die Erreichbarkeit des Hinweisgebersystems wurde über eine durchgängig verfügbare Hotline weiter verbessert.

Um Compliance-Inhalte nachhaltig bei der Belegschaft zu verankern, setzen wir auf Kommunikation und Schulungen.

Die Compliance-Arbeit im Volkswagen Konzern basiert auf einem Verfahren zur systematischen Risikoerkennung und -berichterstattung gemäß IDW-Standard PS 980. Das Jahr 2018 haben wir genutzt, um die Inhalte und den Prozess der bisherigen Compliance-Risikoanalyse zu überarbeiten. Ziel ist es, auf Konzernebene Transparenz über die Risikoexposition aller Konzerngesellschaften zu erhalten, die im Compliance-Scope enthalten sind.

Wir sind uns aber auch bewusst, dass selbst das beste Compliance-Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig verhindern kann.

Code of Conduct und Leitfäden

Der Code of Conduct (Verhaltensgrundsätze) des Volkswagen Konzerns ist konzernweit etabliert. Er ist für alle Beschäftigten im Intranet und auch für Dritte im Internet dauerhaft verfügbar und wird kontinuierlich in digitalen und in Printmedien sowie auf unternehmensinternen Veranstaltungen kommuniziert.

Der Code of Conduct ist ein wesentlicher Teil der Compliance-Schulungen, die vom Vorstand bis hin zum Mitarbeiter alle Beschäftigten durchlaufen. Genutzt werden hierzu Präsenz- und Online-Trainings. Auch in operative Prozesse sind die Verhaltensgrundsätze integriert. Beispielsweise enthalten Arbeitsverträge für Beschäftigte bei der Volkswagen AG grundsätzlich einen Hinweis auf den Code of Conduct und die Verpflichtung, diesen einzuhalten. Darüber hinaus waren die Verhaltensgrundsätze im Berichtsjahr weiterhin Bestandteil der jährlich stattfindenden Mitarbeitergespräche und damit Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung.

Neben den Verhaltensgrundsätzen des Volkswagen Konzerns gibt es diverse Konzernrichtlinien und Leitfäden zu konkreten Compliance-Themen. Außerdem gelten konzernweit Organisationsanweisungen für den Umgang mit Geschenken und Einladungen sowie zur Vergabe von Spenden.

Compliance-Regelwerke stehen den Mitarbeitern insbesondere über die Compliance-Intranetseiten zur Verfügung.

Hinweisgebersystem

Unter dem Begriff Hinweisgebersystem (Whistleblower-System) versteht der Volkswagen Konzern sowohl die internen als auch die externen Anlaufstellen, bei denen Mitarbeiter und Dritte Hinweise zu potenziellen Verstößen gegen Gesetze und unternehmensinterne Regeln durch Mitarbeiter des Volkswagen Konzerns melden können. Dazu gehören auch die Gremien, die die Arbeit dieser Anlaufstellen begleiten und kontrollieren.

Bereits seit 2006 besteht im Unternehmen ein System, über das Hinweise auf Gesetzes- und Regelverstöße gemeldet werden können. Im Jahr 2017 wurde das Hinweisgebersystem verbessert und teilweise neu geordnet. Die Verfahren wurden weiter optimiert, um Hinweisen noch schneller, fairer und transparenter nachgehen zu können. Unter anderem wurde im Bereich Compliance ein zentrales Aufklärungsbüro eingerichtet. Es ist für die Koordination des Hinweisgebersystems im Volkswagen Konzern und für die Bearbeitung von Hinweisen verantwortlich, die die Volkswagen AG und deren Tochtergesellschaften betreffen – mit Ausnahme der AUDI AG, der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der TRATON SE. Diese Gesellschaften betreiben jeweils für sich und ihre Untergesellschaften ein eigenes Aufklärungsbüro.

Das Hinweisgebersystem arbeitet nach festgelegten Prozessen, um Hinweise auf Verstöße aufzuklären und gegebenenfalls zu ahnden. Bei den maßgeblichen Verfahrensgrundsätzen und -garantien steht der Schutz sowohl des Hinweisgebers als auch des Betroffenen im Vordergrund. Darüber hinaus regelt eine Konzernrichtlinie die Zuständigkeiten im Konzern und die konkrete Vorgehensweise für die Bearbeitung von Hinweisen. Ziel des Hinweisgebersystems ist es, mittels fester Grundsätze und eines klar geregelten, transparenten und fairen Verfahrens Schaden von unserem Unternehmen und unseren Mitarbeitern abzuwenden. Zudem hilft uns die Erfahrung mit Rechts- und Regelverstößen dabei, unser Compliance Management stetig zu verbessern und zukünftig ähnliche Verstöße zu verhindern.

Hinweise auf Fehlverhalten können in allen wichtigen Konzernsprachen gegeben werden und werden vertraulich behandelt. Hinweisgeber haben aufgrund der Abgabe von Hinweisen keine Sanktionen durch das Unternehmen zu befürchten. Der Hinweisgeber entscheidet grundsätzlich selbst, ob er seine Anonymität wahren will oder nicht. 2017 wurde daher zudem ein speziell geschützter Online-Meldekanal eingerichtet, den Hinweisgeber anonym nutzen können. Auf bestehende bewährte Kanäle wie die Ombudsleute (Vertrauensanwälte) setzen wir auch weiterhin.

Seit dem 1. August 2018 können Hinweise auf mögliche Regelverstöße zusätzlich zu den bestehenden Meldekanälen über eine Telefon-Hotline gegeben werden. Mitarbeiter, aber auch Geschäftspartner und Kunden weltweit, haben die Möglichkeit, an 365 Tagen im Jahr rund um die Uhr Hinweise zu geben. Der Anrufer erreicht einen speziell geschulten Ansprechpartner, der bei Bedarf einen Dolmetscher hinzuschalten kann. Zudem wurde im August 2018 eine überarbeitete Konzernrichtlinie beschlossen, die das Hinweisgebersystem insbesondere durch erweiterte Kommunikationsmöglichkeiten weiterentwickelt. Darüber hinaus wurden zusätzliche Ressourcen für den Ausbau des Hinweisgebersystems beschlossen.

Im Jahr 2018 wurden in der Compliance-Organisation konzernweit 2.920 Hinweise registriert. Bei allen substanziierten Hinweisen wurden beziehungsweise werden Untersuchungen durchgeführt und dabei festgestelltes Fehlverhalten sanktioniert.

Kommunikation, Schulung und Beratung

Mitarbeiter auf allen Hierarchieebenen über Compliance zu informieren, sie für regelkonformes Verhalten zu sensibilisieren und ihnen als Partner im Unternehmen beratend zur Seite zu stehen, spielt bei unserer Compliance-Arbeit eine zentrale Rolle.

Für die Kommunikation Compliance-relevanter Inhalte nutzen wir alle internen Kommunikationskanäle. Dazu zählen sowohl On- und Offline-Medien als auch Veranstaltungs- und Schulungsformate.

Die Online-Kommunikation erfolgt vor allem über eigene Auftritte der Compliance-Organisation im Volkswagen Intranet und auf der internen, konzernweiten Kommunikationsplattform „Group Connect“, über die auch der direkte Dialog mit den Zielgruppen stattfindet. Hinzu kommen Artikel, Interviews und sonstige Veröffentlichungen in markenübergreifenden, aber auch in bereichsspezifischen Medien. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden Compliance-relevante Themen darüber hinaus bei verschiedenen Informationsveranstaltungen für Mitarbeiter sowie Betriebsversammlungen an mehreren Standorten platziert. Die Kommunikation zum Hinweisgebersystem wurde in eine standortübergreifende Veranstaltung zur Unternehmenskultur integriert.

Einem risikobasierten Ansatz folgend werden verpflichtende Compliance-Schulungen zielgruppenspezifisch durchgeführt. Neben klassischen Vorträgen und Online-Lernprogrammen sind Fallstudien, Rollenspiele und andere interaktive Formate Bestandteil der Mitarbeiter- und Führungskräftetrainings.

Im Berichtsjahr stand die Weiterentwicklung der Trainings zum Code of Conduct im Fokus und hier insbesondere die beginnende Einführung der für alle Mitarbeiter im Konzern verpflichtenden Schulungen zu den Verhaltensgrundsätzen.

Beschäftigte können sich zudem über spezielle E-Mail-Adressen zu Compliance-Themen beraten lassen.

Compliance-Kennzahl

Als Messgröße für den Stand der Zielerreichung haben wir für die großen Pkw-produzierenden Marken eine strategische Kennzahl definiert:

• Regeleinhaltung, Fehlerkultur und integres Verhalten. Sie basiert auf der Auswertung der Antworten auf drei Fragen aus dem Stimmungsbarometer, die die Einhaltung von Regelungen und Prozessen, den Umgang mit Risiken und Fehlern sowie integres Verhalten zum Inhalt haben. Im Falle von Negativabweichungen entwickeln die betroffenen Fachabteilungen Maßnahmen und setzen diese um. Von einem bereits guten Ausgangswert kommend, hat sich die Kennzahl im Berichtsjahr weiter positiv entwickelt.

Stärkung von Compliance in Unternehmensprozessen

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie wurden neue Anforderungen an die Volkswagen AG als sogenannte Verpflichtete nach dem GWG (Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten) gestellt. Die in diesem Zusammenhang vom Vorstand in 2018 verabschiedete und veröffentlichte Konzernrichtlinie definiert den von allen Konzerngesellschaften umzusetzenden Mindeststandard.

Im Jahr 2018 haben wir ein neues IT-Tool für einen risikobasierten Auswahlprozess von Geschäftspartnern für den Volkswagen Konzern konzipiert und entwickelt, dessen Pilotierung zum Ende des Berichtsjahres begann. Dieser Geschäftspartnerauswahlprozess wird ab 2019 sukzessive im Konzern eingeführt. Ein wesentliches Ziel dieses neuen Prozesses ist die Schaffung von Transparenz innerhalb des Volkswagen Konzerns, um zu vermeiden, dass Konzerngesellschaften Geschäftsbeziehungen mit Geschäftspartnern eingehen, die von anderen Konzerngesellschaften zuvor als nicht integer eingestuft wurden.

Im Rahmen von „TOGETHER – Strategie 2025“ werden im Volkswagen Konzern kontinuierlich neue Geschäftsmodelle erwogen. Dabei geht es insbesondere um Geschäftsmodelle rund um die Digitalisierung, Automatisierung und Elektrifizierung, aber auch um die Entwicklung von und die Beteiligung an Mobilitätskonzepten. Die Compliance-Organisation unterstützt die strategischen Geschäftseinheiten bei der Umsetzung ihrer zukunftsorientierten Projekte mit individuellen Risikoprüfungen und darauf basierenden Empfehlungen.

Darüber hinaus wird Compliance künftig noch stärker in Mergers & Acquisitions- sowie in Immobilientransaktionen verankert.

Wirksamkeitsprüfung

Es wird sichergestellt, dass der kontinuierliche Verbesserungsprozess in Bezug auf das Compliance-Managementsystem fortgesetzt wird. Dies geschieht zum Beispiel über unabhängige Prüfungen der Konzern-Revision in den Unternehmenseinheiten sowie durch den regelmäßigen Austausch mit externen Fachleuten. Für 2018 gab es keine Hinweise auf die Unwirksamkeit unseres gegenwärtigen Compliance-Managementsystems.